Типовой устав ООО: цели, преимущества, недостатки, порядок перехода

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Типовой устав ООО: цели, преимущества, недостатки, порядок перехода». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:

• принятие решений на общем собрании и их оформление;
• порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
• передача долей наследникам;
• выплата компенсации наследникам;
• возможность продажи и выкупа долей;
• способы выхода из ООО.

Государственная регистрация ООО осуществляется налоговым органом в течение трех рабочих дней со дня представления полного комплекта документов, однако на практике этот срок иногда может быть больше. Вместе с заявлением о государственной регистрации, которое подписывается каждым учредителем (физическим лицом или руководителем юридического лица, выступающего учредителем), и заверяется нотариально, в налоговый орган подаются:

• решение о создании общества (протокол собрания учредителей);
• Устав (за исключением случаев, когда общество действует на основании типового устава);
• выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (для учредителя – иностранного юридического лица);
• документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (при направлении электронных документов государственная пошлина не уплачивается).

X. Споры с участием общества с ограниченной ответственностью

Споры, связанные с созданием, управлением или участием в обществе с ограниченной ответственностью, относятся к категории так называемых «корпоративных споров», порядок разрешения которых установлен Арбитражным процессуальным кодексом РФ. К корпоративным спорам относятся, в частности:

• споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией общества;
• споры, связанные с назначением на должность, прекращением или приостановлением полномочий, а также по вопросам ответственности лиц, входящих (входивших) в состав органов управления и органов контроля общества;
• споры по искам учредителей, участников общества о возмещении убытков, причиненных обществу, признании недействительными сделок, совершенных обществом.

Разработка и утверждение устава – один из обязательных этапов создания общества. Документом определяются цели и направления деятельности фирмы, структура исполнительных органов, порядок управления и контроля. Участники прикладывают один экземпляр к уведомлению о регистрации. Если в дальнейшем владельцы бизнеса захотят внести правки, им придется вновь извещать налоговые органы.

Выбор типового устава освобождает партнеров от длительной разработки и согласований. Документ максимально стандартизирован. В нем отсутствуют сведения об уставном капитале, юридическом адресе. При регистрации участникам достаточно сослаться на конкретный вариант в приказе Минэкономразвития РФ. Однако дополнить или изменить типовой устав не получится.

Работа совета директоров в АО

В 2022 г. можно не избирать совет директоров в АО. Так, совет директоров сохраняет свои полномочия до принятия решения общим собранием акционеров об избрании совета директоров в новом составе в случае, если его количественный состав становится менее необходимого количества, но не менее трех членов совета директоров. В этом случае заседание совета директоров будет правомочно (имеет кворум), если в нем примет участие не менее половины от числа оставшихся членов совета директоров такого общества (п. 2 ч. 1 ст. 7 Закона № 292-ФЗ).

Протокол заседания совета директоров в 2022 г. нужно оформить в срок не позднее шести дней после даты его проведения (п. 2 ч. 3 ст. 7 Закона № 292-ФЗ). Раньше требовалось успеть за три рабочих дня.

Реорганизация банков

До 01.07.2023 (включительно) кредитные организации, в отношении которых иностранными государствами и международными организациями введены ограничительные меры, вправе осуществлять реорганизацию в форме выделения. Об этом указано в ст. 8 Закона № 292-ФЗ.

Тогда в течение 10 рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации в форме выделения кредитная организация должна уведомить о таком решении своих кредиторов одним из способов, предусмотренных ч. 1 ст. 23.5 Федерального закона от 02.12.90 № 395-1 «О банках и банковской деятельности».

Если новому юрлицу передается имущество, которым кредитная организация не может распоряжаться из-за наложенных ограничительных мер, то она должна уведомить о факте такой реорганизации иностранных кредиторов из недружественных стран в течение 10 рабочих дней с даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации кредитной организации в форме выделения.

В этом случае кредиторы кредитной организации (кроме иностранных кредиторов из недружественных стран) вправе в письменной форме потребовать досрочного исполнения обязательства, а при невозможности — прекращения обязательства и возмещения убытков. Это нужно сделать в течение 10 рабочих дней:

• с даты получения им уведомления либо

• с даты опубликования кредитной организацией в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении о реорганизации кредитной организации в форме выделения, если такое обязательство возникло до даты получения им соответствующего уведомления или опубликования указанного сообщения и если такое право требования предусмотрено условиями заключенного с кредитной организацией договора.

Как составить устав ООО с одним учредителем

Основные положения об уставе ООО содержатся в ст. 12 закона № 14-ФЗ. Она основывается на нормах ст. 52 и ст. 89 ГК РФ, но при этом устанавливает правила, отражающие специфику хозяйственного общества данного вида.

Независимо от того, чем будет заниматься компания, стандартный устав ООО с одним учредителем должен включать в себя следующие сведения:

• название компании;
• место ее расположения;
• какие органы управления существуют и какие у них полномочия;
• какой будет уставный капитал;
• какие у учредителя права и обязанности;
• можно ли выходить из общества;
• можно ли продавать свою долю, отчуждать ее иным образом или наследовать;
• как хранить документы общества.

Как перейти на применение типового устава

Если учредители решают использовать типовой устав с момента создания организации, то в заявлении о госрегистрации юрлица помимо всего прочего потребуется указать конкретный номер выбранного типового устава. Заявление подается по форме, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (приложение № 1).

Если решение о применении типового устава принимают участники/учредители уже действующей организации, в регистрирующий орган необходимо представить соответствующее решение и заявление (п. 2.1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Переход на типовой устав осуществляется по решению общего собрания участников организации, которое принимается не менее 2/3 голосов. Далее принятое и оформленное решение и заявление о переходе на типовой устав направляется в ИФНС.

Заявление представляется по форме, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (приложение № 4). В заявлении необходимо указать конкретный номер типового устава, который планируется применять. Также в заявлении подтверждается, что решение о переходе на типовой устав является осознанным, добровольным и соответствующем законодательству РФ, а содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

На основании вышеуказанных документов ИФНС и вносит в ЕГРЮЛ изменения/сведения о том, что организация применяет типовой устав.

Формирование совета директоров в ООО с одним учредителем

Специальный порядок формирования совета директоров законом № 14 не устанавливается. Регулирование этого вопроса должно отражаться в учредительном документе общества (ч. 2 ст. 32 закона № 14).

Обычно процедура создания совета директоров в ООО с одним учредителем выглядит так:

1. Подготовка устава, регулирующего создание совета директоров, и его утверждение путем принятия единственным участником соответствующего решения.
2. Проведение единственным участником мероприятий по формированию совета. К ним относятся отбор кандидатур и выбор между ними на основании критериев и процедур, прописанных в учредительном документе.
3. Юридическое оформление процедуры путем принятия участником решения о назначении совета директоров.

Полномочия координационно-контрольного органа

Согласно ч. 2.1 ст. 32 закона № 14 к компетенции совета директоров может быть отнесено решение вопросов:

• о направлениях работы юридического лица;
• подготовке, созыве и проведении общего собрания;
• проведении аудита, назначении аудитора и его вознаграждении;
• виде исполнительного органа организации;
• вознаграждении лицам, занимающим места в исполнительном органе;
• участии ООО в объединениях коммерческих компаний;
• открытии обособленных подразделений;
• одобрении сделок с заинтересованностью, крупных сделок;
• утверждении организационных локальных актов;
• постановке перед общим собранием участников вопроса о ликвидации компании;
• не отнесенных к компетенции иных органов управления.

Соответственно, нельзя отнести к полномочиям совета вопросы:

• реорганизации и ликвидации юридического лица;
• приема и увольнения сотрудников;
• применения дисциплинарных взысканий и мер поощрения;
• выдачи доверенностей на право представления интересов ООО и др.

Специфика формирования совета

Порядок формирования и работы СД определяется обществом заранее. Положение о его создании должно быть зафиксировано в уставе организации, который является основным учредительным документом. После этого его необходимо представить в налоговую для регистрации. Если в уставе не указано, что управление ООО регулирует совет директоров, решения комитета будут нелегитимны.

Принимая решение о необходимости создания совета директоров в ООО, заранее планируйте количественный состав, чтобы в дальнейшем не возникло разногласий по выбору участников. Законодательство РФ указывает, что численность СД не должна быть менее 3 человек, чтобы их голосование считать правомерным. В остальном перечень участников определяется исходя из общего количества учредителей компании.

Учредителями ООО могут быть как физические лица, так и юридические. В состав юридического лица часто включено более одного человека. Но быть директором в избираемом совете имеет право только физическое лицо, т.е. конкретный человек. Поэтому от компании-учредителя должен быть выдвинут один человек, который будет представлять ее интересы.

Учредителями ООО могут быть как физические лица, так и юридические.

Также законом предусмотрено, что одним из членов совета может избираться независимое лицо, которое не имеет отношения к учредителям ООО, – обычный сотрудник ООО или посторонний человек, вообще не имеющий отношения к организации.

Все пункты по вопросу состава и полномочий СД решаются заранее и фиксируются в документах. Избрание наблюдательного совета осуществляется на общем собрании участников ООО. Обычно для решения этих задач предназначается первое собрание. Первыми пунктами повестки заседания будет избрание исполнительного органа в лице генерального директора и наблюдательного органа в лице СД. Все другие моменты, требующие единогласного голосования, будут контролироваться и фиксироваться именно этим советом.

Обязательно соберите информацию о компании, ее стратегии и менеджменте, а главное об отношении к изменениям. Это поможет вам определить, играет ли совет директоров важную роль в развитии бизнеса или же выполняет чисто формальную функцию. Многие директора разочаровывается на первых этапах своей карьеры, приходя в совет, который работает чисто номинально. Но так происходит далеко не во всех компаниях. Главное — уметь правильно находить возможности. Не пытайтесь сразу идти на предприятия из стратегического перечня 91-Р. Такие структуры привлекают людей с большим опытом и связями на «политическом» уровне. Частный бизнес для управленцев тоже интересен: основная «движуха» происходит именно здесь. Попав в эти компании, вы быстро наработаете свое портфолио, участвуя в выходе на новые рынки, разработке рыночной стратегии, сделках и т.д.

Акционер и директор ООО в Турции: права и обязанности

Общество с ограниченной ответственностью в Турции – это аналог российского ООО, в котором руководителем может быть одно физическое/юридическое лицо. Управленческий состав Limited Sirket включает совет директоров и участников:

• 1 акционер ООО – обязательно;
• юридическое или физическое лицо, в том числе резидент иностранного государства – как независимые члены правления, не имеющие долей компании (назначаются на усмотрение акционеров);
• управляющий – любой участник ООО, если иное не предусмотрено уставом.

В отличие от АО, ООО имеет личностный характер:

• передача акций осуществляется только с согласия общего собрания всех членов правления;
• акционеры и директора турецкой компании несут ответственность за государственные долги ООО;
• все дела компании могут быть переданы управляющему или совету директоров;
• собрание участников происходит не реже 1 раза в год;
• все вопросы по внесению поправок в устав, увеличению уставного капитала, а также назначению и снятию с должностей директоров решаются на общем собрании участников (акционеров) компании.

Сравнительная таблица АО и ООО в Турции

СТАТЬЯ 9. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

1. В Обществе создается резервный фонд в размере *% от Уставного капитала Общества.

2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере *% от чистой прибыли Общества до достижения установленного размера.

3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств, и не может быть использован для иных целей.

4. Общество вправе кроме Резервного фонда создать иные фонды. Порядок формирования, использования и определения размеров отчислений в указанные фонды определяется решением Совета директоров. Средства фондов находятся в полной собственности Общества.

Похожие записи:

• Доцент – это должность или ученая степень
• Льготную семейную ипотеку продлили до конца 2023 года
• Будет ли начислена пенсия по старости без трудового стажа