Открытие филиала ООО в 2022 году
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Открытие филиала ООО в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Если вы не собираетесь полностью переносить деятельность всей компании в соседний регион, а хотите расширяться, то можно рассмотреть альтернативы. Например, открытие филиала ООО в другом городе, на что у вас есть право согласно статье 5 закона РФ №14-ФЗ. Однако здесь нужно учесть несколько моментов.
Особенности открытия ООО в другом городе
Российское законодательство (ст. 8 ФЗ №129) устанавливает, что оформлять ООО нужно по местонахождению его юридического адреса. То есть какой-то особой привязки к тому, где живёт учредитель, нет.
Иногда бывает так, что ООО по разным причинам зарегистрировано в одном городе, но его деятельность по факту сместилась в другой. Что делать? В таком случае стоит заняться открытием обособленного подразделения ООО в другом городе, чтобы с проверяющими органами не возникло проблем. Проходить регистрацию снова не потребуется.
Обособленное подразделение не приравнивается к филиалу. Тем не менее руководитель компании на основании статьи 23 НК РФ обязан подать все соответствующие документы в местное отделение ФНС РФ и оплачивать налоги там.
Периодически необходимость сменить точное местонахождение возникает далеко не сразу. Например, в процессе своей деятельности компания обнаружила, что её услуги или же товары пользуются большим спросом в соседнем регионе. В таком случае стоит перевести ООО в другой город: с экономической точки зрения это целесообразно. Чтобы с проверяющими органами не возникло проблем, сначала нужно заняться сверкой с ПФР, ФСС и ФНС. Переезжать можно будет, когда у этих органов не останется вопросов, а вы получите на руки соответствующие акты.
Дальше надо подать заявление о том, чтобы компанию сняли с места прежней регистрации. И потом уже пройти её снова. В целом переезд ООО в другой город напоминает по своему характеру повторную регистрацию, только он проходит часто быстрее и легче, потому что все необходимые документы у вас уже есть на руках. Плюс сама по себе процедура вам знакома.
Иногда возникает необходимость сменить юридический адрес (истёк срок договора аренды, а владелец отказывается его продлевать, изменились обстоятельства и прочее). Что делать?
По своему характеру смена адреса ООО в другом городе напоминает процедуру повторной регистрации. То есть вам надо будет сообщить в ФНС РФ, что вы снимаете компанию с учёта, отправить уведомления в ФСС и в ПФР. А потом уже пройти процедуру повторно на новом месте.
Общее собрание участников
Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе один участник, то оформляется решение единственного участника общества.
В повестку общего собрания участников по вопросу создания филиала (представительства) включаются вопросы о создании филиала, утверждении положения о нем, а если вносятся изменения в устав, то также утверждение новой редакции устава.
В любом случае (вносятся изменения в ЕГРЮЛ или устав) филиал создается по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества.
Обратите внимание! Статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников:
- для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
- для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
- для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников — председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
То есть протокол общего собрания ООО с СРО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий:
- иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав подачей в ИФНС новой редакции устава и заявления по форме Р13001, можно их внести одновременно с внесением иных изменений в устав)
- иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (то есть можно в самом протоколе поставить одним из вопросов повестки дня “выбор способа удостоверения протокола”, но необходимо, чтобы решение было принято единогласно)
Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Аналогично проходит удостоверение подписей держателем реестра.
Создание обособленного подразделения компании без образования филиала и представительства
Если организация намерена открыть обособленное подразделение, не являющееся филиалом или представительством, в том числе при открытии обособленного подразделения в другом регионе без таких функций, то оно должно соответствовать следующим признакам:
- Во-первых, адрес обособленного подразделения не должен совпадать с адресом государственной регистрации самой организации. Если используется несколько зданий и сооружений для осуществления единого технологического процесса на одном земельном участке и по месту налогового учета головной организации, то создание обособленных подразделений в данном случае не происходит.
- Во-вторых, в обособленном подразделении должны быть созданы стационарные рабочие места на срок более одного месяца. Согласно ст. 209 ТК РФ рабочее место — место, где работник должен находиться или куда ему необходимо прибыть в связи с его работой и которое прямо или косвенно находится под контролем работодателя.
При этом форма организации работ и фактическое нахождение работника на рабочем месте не имеет значения для идентификации обособленного подразделения.
Так, например, в Письме Минфина России от 10.04.2018 № 03-02-07/1/23401 было указано, что к созданию обособленного подразделения приводила аренда офисного помещения, территориально обособленного от места нахождения организации, которое было оборудовано для ведения переговоров и по месту нахождения которого постоянно совершались деловые поездки руководителей или иных представителей организации.
- В-третьих, помещение (объект, территория), где находится рабочее место, должно быть подконтрольно организации-налогоплательщику.
Например, в Постановлении ФАС Московского округа от 2 марта 2009 г. № КА-А40/817-09 по делу № А40-37966/08-118-130 судьи пришли к выводу, что у общества не образуется обособленное подразделение, поскольку имущество или оборудование, принадлежащее заявителю, на постах охраны отсутствует, такие права имеются только у заказчика охранных услуг, в ходе исполнения договорных обязательств по охране объекта на территории заказчика заявитель не может прямо или косвенно контролировать рабочее место своего охранника. Аналогичный вывод содержится в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 июня 2015 г. № Ф04-20325/2015 по делу № А81-4793/2014, где отмечено, что все условия для работы командированных сотрудников обеспечивает не исполнитель (налогоплательщик), а заказчики. Следовательно, именно заказчику подконтрольны эти рабочие места. А поскольку сам исполнитель не создает стационарных рабочих мест в месте командировки, то у него там не образуется обособленного подразделения.
Если подразделение, открываемое юридическим лицом, соответствует всем вышеперечисленным признакам, то оно является обособленным.
Как принимается решение
Открытие дополнительного филиала – крайне трудоемкое и весьма рискованное действие, поэтому руководство организации должно максимально тщательно взвесить все «за» и «против». Сперва следует проанализировать перспективы развития бизнеса в выбранном городе – для этого проводятся маркетинговые исследования, опросы потенциальных клиентов и другие мероприятия.
Если открытие филиала целесообразно, необходимо составить комплексный бизнес-план с расчетами затрат, методами привлечения клиентов, потенциальными рисками и доходностью. Также следует выбрать его структуру:
- Филиал. Эта форма позволяет вести представительскую деятельность. Зачастую контрагенты сотрудничают именно с филиалами, представляющими фирму, так как они никак не ограничены в работе, имея полный функционал
- Представительство. Это упрощенная форма организации, характерной чертой которой является специализация преимущественно на одной задаче
- Обособленное подразделение. Оно работает от лица головной организации, которая предоставляет соответствующую доверенность. Однако внутренние процессы подразделения регулируются отдельным положением об ОП, которое принимается на общем собрании организации
Чтобы поставить филиал на учет в Пенсионном фонде, необходимо обратиться в местное отделение и предъявить:
- Заявку на регистрацию
- Свидетельство налогоплательщика
- Оповещение о регистрации головной организации в ПФР
После этого местное отделение ПФР выдаст справку о том, что головной офис является страхователем филиала. Ее нужно будет предоставить в Фонд расположения головной организации.
В Фонд социального страхования необходимо обратиться не позднее, чем через 30 дней с момента регистрации филиала в налоговой. При этом потребуется предъявить:
- Свидетельство права на открытие филиала
- Свидетельство налогоплательщика
- Справку о регистрации в отделении ФНС по месту расположения структурного подразделения
- Письмо с перечнем кодов статистики
Как зарегистрировать филиал в другом городе
Для наглядности структурируем порядок регистрации филиала:
Шаг 1 Сначала необходимо обратиться в налоговую службу, уведомить ее о регистрации филиала и предоставить все необходимые документы. Шаг 2 Далее следует получить уведомление ФНС о подтверждении изменений Шаг 3 Если в филиале числятся наемные работники, необходимо зарегистрироваться во внебюджетных фондах
Емкость рынка — один из важнейших ориентиров, на который стоит опираться при выходе в новый регион. О том, что такое емкость рынка, и почему она так важна, уже подробно расписывал эксперт нашего портала Валерий Алавердян. Ну, а если простыми словами, то любой рынок “не резиновый”. На определенной территории нельзя продать больше, чем там покупается. И именно этот объем продаж и называется емкостью рынка.
Чаще всего емкость рынка измеряется в количестве проданных единиц или в деньгах за определенный срок. Обычно это год. Почему не месяц? Чтобы учесть фактор сезонности спроса. Чтобы узнать денежную емкость рынка и взвесить свои претензии на нем, нужно выяснить количество реализуемого товара в год и умножить на его стоимость. Но вот вопрос — где взять эти данные?
Ответ удручает. На 100% достоверная информация существует лишь в теории, а более-менее объективные данные просто так на дороге не валяются. Из-за этого аналитики вынуждены идти обходным путем, используя десятки методов расчетов емкости. Эксперты с опытом сходятся во мнении о том, что для каждого товара или услуги методика должна быть разработана индивидуально из-за их специфики. Универсального решения не существует, поэтому лучше всего сочетать 2-3 метода.
|
Основные способы получения информации о емкости рынка и объемах реализации товаров и услуг
|
|||
|
Способ |
Источники информации |
Плюсы |
Минусы |
|
Сбор вторичной информации. Вы пользуетесь готовым информационным продуктом, которым кто-то уже готов поделиться или уже выложил в свободный доступ. |
— статистические отчеты, — данные органов управления организаций, — аналитика в специализированных изданиях, — статьи в интернете |
— возможность найти информацию в свободном доступе, бесплатно или по небольшой цене.
|
— разрозненность и неполнота данных; — невозможно проверить достоверность; — нельзя использовать в дальнейшем. |
|
Анализ данных от производителей. Вы собираете данные о продажах крупных компаний, которые производят товары, занимаются оптом и розницей.
|
— отчеты компаний, публикуемые госорганами; — личный опрос крупных компаний; |
— возможность определить реальные объемы реализации продукции, и доли компаний на рынке; — более быстрые сроки исследования, нежели при анализе конечных клиентов, которых всегда больше. |
— полная зависимость от данных производителя или поставщика; — трудность вовлечения всех компаний в процесс; — уровень репрезентативности компаний может оказаться невысоким относительно всей картины. Достаточным уровнем считается учет компаний, реализующих в целом 80% объема рынка. |
|
Анализ затрат и поведения потребителей. Вы собираете данные о расходах потребителей на товар за определенный период времени, считаете количество покупок, выводите показатели спроса на изделия путем экстраполяции на весь исследуемый регион. |
— Росстат; — таможенные декларации; — отраслевые обзоры; — вторичная информация; — опросы потенциальной аудитории; — обмены данными о реализации продукции между компаниями; — исследования ценовой политики и стоимости на рынке сбыта; — отслеживание продаж по чекам реальных потребителей |
— возможность изучить весь ассортимент товаров, цены, количество проданного за конкретный период; — получение большого числа дополнительной информации относительно потребления тех или иных брендов, размеров покупки, желаемой стоимости, интереса аудитории к различным брендам и т.д.
|
-работа с колоссальным объемом информации; — значительные временные затраты; — сложность сбора информации; — трудность в проверке данных; — большие финансовые затраты. |
|
На основе норм потребления конкретного товара или услуги. Вы выясняете нормативы потребления товаров на одно лицо и общее число жителей и перемножаете эти данные. |
-Росстат; — краевые сервисы Росстата |
— способ удобен для продуктов питания, расходных материалов и сырья; — простота и быстрота расчета емкости; — отсутствие затрат.
|
— неприменим для многих сфер деятельности; — невозможность исследовать объем потребления по ассортименту; — один из самых неточных методов оценки. — скудность статистических данных |
|
На основе приведения объемов продаж. Вы делаете расчет на основе готовой статистики продаж компании в других регионах и делаете прогноз с учетом факторов, которые влияют на уровень реализации. Применяются так называемые “приводящие коэффициенты”. Например, численность населения, доходы населения, климатические особенности, либо данные, отражающие потребление целевой группы в смежной или иной отрасли. |
-информация об объемах продаж в конкретной компании; — Росстат; — внешние сведения аудита розничной торговли; — вторичная информация; — опросы целевой аудитории |
-наиболее точный метод расчета емкости рынка; — максимально дешевый способ для ряда компаний; — небольшие временные затраты; |
— необходимость иметь реальные данные по продажам хотя бы для одного района; — не подходит для организаций без серьезного опыта в бизнесе и опыта работы на разных территориях. — не учитываются психографические характеристики потребителей, особенности менталитета |
|
С помощью экспертной оценки. Методами опросов и анкетирования вы выводите среднее арифметическое индивидуальных мнений экспертов. |
-представители крупных компаний-производителей; — ритейлеры; -финансовые аналитики; — представители отраслевых ассоциаций; — представители власти; — известные экономические журналисты; — вторичная информация; |
-высокая точность при большом количестве опрошенных экспертов; -возможность учесть различные факторы; — возможность узнать экспертные прогнозы. |
-сложность сбора информации; -противоречивость оценок; — трудность оценки достоверности информации; — необходимость опроса большого числа экспертов для получения объективной оценки. |
Чаще всего оценка уровня спроса требует маркетинговых исследований и определенных затрат. Анализ спроса может снизить риски при выходе в регион, особенно если дело касается открытия филиала. Для этого нужно собрать данные по продажам и провести оценку потребителей. Информацию о них можно получить и на основе анализа собственной клиентской региональной базы, проанализировать региональные отчеты, организовать опросы своих региональных клиентов и провести переговоры с потенциальными клиентами. Эта часть исследования должна выявить, есть ли в регионе так называемые “якорные” клиенты компании (как уже имеющиеся, так и возможные), которые занимают существенные доли рынка. Нужно понять ассортимент потребляемых ими товаров, средние объемы и суммы заказов.
Особенности налогообложения
При открытии филиала ООО не может оставаться на УСН и автоматически переводится на ОСНО. Оплачивать налоги филиал может либо самостоятельно при наличии расчетного счета, либо за него эти функции может выполнять головной офис.
Отчетность по налогам также может вестись отдельно при наличии в филиале сотрудников и ведении им активной деятельности. В таком случае бухгалтерская отчетность филиала передается в головной офис и затем формируется единая отчетность и передается в налоговую.
Уплата страховых взносов и налоговых сборов филиалом осуществляется только при наличии наемных работников. В таком случае филиал должен быть выделен на отдельный баланс и будет иметь полномочия начислять сотрудникам заработную плату. Сдавать отчетность и выплачивать страховые взносы в данной ситуации необходимо по месту регистрации.
Сроки регистрации обособленного подразделения
Когда обособленное структурное подразделение начинает работать, есть месяц, чтобы зарегистрировать его в ФНС, а также, если нужно, в ФСС и ПФР.
Иногда возникают сложности с определением срока деятельности. Обычно за нее принимают дату, указанную в приказе. Однако если ранее было арендовано помещение, нанят руководитель, налоговая может дату фактического начала деятельности привязать к договору аренды или трудовому договору.
Чтобы постановка на учет обособленного подразделения прошла без проблем и вопросов, подготовительный этап перед тем, как открыть обособленное подразделение ООО, лучше организовать таким образом, чтобы даты приказа, аренды, найма руководителя, максимально совпали или приказ был выпущен первым.
Кто принимает решение об открытии филиала ООО
Пошаговая инструкция по созданию филиала в 2021 году должна содержать ключевые моменты процедуры, а также юридические тонкости, имеющие значение.
-
Так по общему правилу, согласно действующему законодательству РФ, принять решение об открытии филиала правомочно общее собрание участников (либо, если собственник один, то он принимает решение единолично). Необходимый кворум установлен законом, и может быть изменен уставом компании (только в сторону увеличения).
-
При этом, в уставе ООО может быть определен иной орган, которому предоставлено право открывать подразделения. Согласно установленным нормам, создание филиала может входить в компетенцию:
-
Совета директоров (наблюдательного совет) согласно п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 32, п. 8 ст. 37 Закона об ООО.
-
Коллегиального исполнительного органа согласно п. 2 ст. 65.3, п. 3 ст. 66.3 ГК и Закона об ООО.
Причины, по которым требуется открытие филиала
Существует несколько причин, в связи с которыми владелец компании прибегает к открытию филиалов. Стоит сказать, что открытие нового подразделения – это один из характерных признаков того, что бизнес выходит в новые регионы. Потребность в этом зачастую является показателем того, что деятельность компании выходит на более высокий уровень. Сегодня свои подразделения открывают не только крупные, но и средние по своим размерам компании. Чаще всего причиной этого является отсутствие дилеров в местах, где есть большое количество потенциальных клиентов. Открывая и расширяя свою сеть, компания снижает многие риски. Например, можно увеличить скорость выполнения заказов и снизить складские издержки. Естественно, благодаря таким мероприятиям повышаются и объемы продаж, так как охватываются новые и наиболее перспективные регионы страны. Собственно, многие компании и получают большую часть прибыль за счет своих филиалов. Так что открытие филиала – это очень позитивный шаг в работе любой компании. Всем, кто хочет развить свой бизнес и выйти на федеральный рынок, наверняка следует задуматься об организации широкой сети точек продаж.